【必讀】6個問題！選擇「獨立第三方」檢舉平台不出錯！

第三方獨立檢舉平台需要同時具備贏得檢舉人信賴的能力、檢舉案件專業調查的能力、善與主管或執法機關溝通的能力，首選平台-真言堂。



一、獨立第三方檢舉平台直接推

（一）唯一推薦-真言堂

• 它是全國第一個專門做獨立第三方檢舉的平台，平台設立宗旨在於協助企業建立誠信經營文化，並建立良好工作環境，讓員工勇敢站出來發出正義之聲。
• 檢舉不是冰冷的制度，它是有溫度的公平正義，真言堂的使命，就是為了守護這個溫度。

（二）真言堂的優勢

• 真言堂是由曾任司法官的一群資深律師，結合資深會計師所組成的專業團隊，致力於贏得檢舉人的信賴。
• 真言堂業務只做第三方檢舉平台，全心全意建立檢舉人身分保密的機制，避免企業對檢舉人做不利人事措施報復，甚至威脅生命身體安全的報復。
• 真言堂的團隊有豐富的金融犯罪調查經驗，也善於處理霸凌、性騷擾、違反個資法、洩漏營業秘密，侵害智慧財產權等企業常見不法事件，能協助企業客觀、公正、快速、有效調查不法案件。
• 真言堂除了擅長調查不法案件，也精通各類企業法律，在勾勒潛在不法事實同時，會協助出具法律意見，分析建議企業如何從法律責任角度解決問題，另外從風險控制角度避免ΩΩ不法事件重複發生。
• 真言堂團隊有多位曾在執法機關任職的成員，擅長與金管會、勞工局等主管機關，或警察局、調查局、檢察署等執法機關溝通，在協助不法案件調查完畢，可再協助企業以最不影響商譽的方式，向外告知不法事件。
• 真言堂定位在協助企業內部優化檢舉制度的角色，力求同時保護檢舉人及企業利益，在協助企業接收、處理檢舉事件，遵守真言堂自訂的三不原則--不報復、不護短、不失控。

二、為什麼要找獨立第三方檢舉平台？

（一）企業檢舉制度優化新選擇

• 當企業員工發現不法事件，想要檢舉，傳統只有企業法遵、稽核的內部檢舉管道，或主管機關、執法機關的外部檢舉管道，這兩個管道都很難讓吹哨者放心檢舉，結果就是吹哨者不願意站出來發聲。現在多了一個容易贏得吹哨者信賴的新管道-獨立第三方檢舉管道。

（二）比純內部檢舉管道好的原因

• 獨立第三方檢舉管道相較於內部檢舉管道，更容易讓吹哨者放心而勇於檢舉，因為內部檢舉容易受到物理空間限制（例如非法遵部門的人，突然經常進出法遵辦公室，容易讓人猜想是否是吹哨者），及密切人際關係限制（八卦是人的天性，企業內部受領檢舉的人都是兼辦，在專業性不足的情況下，很容易說漏嘴），讓吹哨者不敢站出來檢舉。反之，獨立第三方檢舉管道，可以避免這些擔憂。
• 且內部檢舉管道不管設在哪個部門，會讓同事間存在特定人知道特定人可能從事不法行為，工作氣氛詭異，破壞同事間的信賴感，影響工作氣勢。甚至遭有心人士濫用，刻意不實檢舉，再散佈渲染檢舉案，讓內部檢舉單位擔心遭人議論與被檢舉人有利害關係，所以未仔細調查，縱使明顯不合理的虛構檢舉，也不敢立即結案，打擊特定員工，此俗稱黑函。反之，獨立第三方檢舉管道，可以避免這些擔憂。
• 此外，內部檢舉管道受領人常是企業資深員工，因為檢舉會延伸事後溝通的問題，吹哨者如果是較資淺的員工，容易礙於企業倫理文化，不敢叨擾前輩，或者擔心前輩投以異樣眼光，而不敢檢舉。反之，獨立第三方檢舉管道就不會有這個問題。

（三）比外部檢舉管道好的原因

• 獨立第三方檢舉管道相較於外部檢舉管道，也更讓吹哨者放心。因為吹哨者直接跟外部檢舉，容易擔心檢舉案最後不成立，會有妨害名譽罪、誣告罪或損害賠償等法律責任。
• 而且公部門的長官溝通事情，容易有上對下的氛圍，吹哨者不願意在這種不舒服的氛圍下檢舉。反之，獨立第三方檢舉制度是專業的委外機構，也可以避免這個問題。
• 綜上，獨立第三方檢舉制度，同時避免了內部及外部檢舉管道的缺點，讓吹哨者可以更放心的站出來發聲，能利用，敢利用，會真的利用的檢舉制度才是有效的制度。

（四）獨立第三方是併存制度不是委外制度

• 建立有效的第三方檢舉制度對企業絕對是好事，因為這個制度仍是“併存”的檢舉制度，還是屬於企業的檢舉制度的一部分，第三方受領檢舉後，還是會把檢舉內容，在不揭露吹哨者身份的前提下，告知企業進行後續調查。

（五）檢舉任何層級的人對企業都是好事

• 檢舉對象是基層員工，個別事件的損害通常不會太大，擔心的是如果不盡早發現，讓其他不肖員工起而效之，形成結構性的問題，負面影響就會很大。
• 檢舉對象是高階主管，有些是高階主管是法治觀念不建全，沒有意識到這個事情是違法的，如果檢舉制度做得好，吹哨者在事情還沒有變嚴重的時候就檢舉，可以讓高階主管意識到違法的可能性及嚴重性，立刻修正，對企業來說也是好事。
• 另外，有些高階主管刻意違法，這時候造成企業實質損害可能比較大，吹哨者願意透過獨立第三方檢舉平台檢舉，等於企業的違法警報器還是響了，任何違法的事情終究紙包不住火，但至少讓企業還有時間自己先釐清違法事實，設好停設點，避免失控，且有機會主動對主管機關或執法機關展現不護短，自清的態度，減少商譽受損的程度。
• 最後，目前金融機構及上市櫃公司，依法都要建立檢舉制度，並保存檢舉資料，此部分委由第三方獨立平台，可以節省在企業內部建制的成本，也避免因為檢舉制度設在企業內部，甚至遭有心人士濫用，在企業內部檢舉後，刻意八卦渲染，打擊特定同事。

三、獨立第三方檢舉平台的適法性

(一)檢舉制度的法令要求

• 與檢舉制度有關的法規，主要是各主管機關對自己掌管事項，透過發給獎金，並保護檢舉人身分方式，促使任何人向主管機關檢舉主管事項違法事件。要求私部門建立檢舉制度的不多。
• 公益揭弊者保護法有要求國營企業、政府控制的企業要保護吹哨者，這算是少數有明文要求私部門要設立檢舉制度的法規。另外，金融業是高度管制行業，金管會有以不同法規要求不同金融機關要建檢舉制度，例如金控公司及銀行，依<金融控股公司及銀行業內部控制及稽核制度實施辦法>第34條之2，要建立檢舉制度。
• 上市櫃公司依<公開發行公司年報應行記載事項準則>第 10 條第 1 項第 4 款第 6 目規定，公司治理報告應記載「履約誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因」（附表二之二之四），評估項目有明定「公司檢舉制度之運作情形」。

(二)檢舉熱線併存的依據

• 外部檢舉管道併存也有明文規定，例如<金融控股公司治理實務守則第>36條之2規定「金融控股公司宜設置並公告內部及外部人員檢舉管道，並建立檢舉人保護制度。前述制度應訂定相關內部作業程序及納入內部控制制度控管。前項內容至少應涵蓋下列事項： 一、建立並公告公司內部檢舉信箱、專線或『委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線』，供公司內部及外部人員使用。」
• 另外上市上櫃公司誠信經營守則第23條第1項也規定「上市上櫃公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項： 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或『委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線』，供公司內部及外部人員使用。」

(三)檢舉案件調查協助的依據

• 金融業受理檢舉的單位有可能是法令遵循部門或稽核部門，但如果要調查不法案件，多會給有查核權的稽核部門。其他上市櫃公司不一定會有法令遵循部門，但依公開發行公司建立內部控制制度處理準則，一定會設有稽核部門，因此調查案件多也會落在稽核部門。
• 上市櫃公司要請求獨立第三方協助調查不法案件，並無明文限制，但與第三方合作只是協助企業調查，並非把整個調查業務交由第三方全權負責，最終調查責任仍要由企業承擔。
• 金融機構是高度管制行業，要將內部作業制度委外，必需遵守<金融機構作業委託他人處理內部作業制度及程序辦法>，但所謂“委外”是把整個業務“全部”交由第三方執行，但獨立第三方的角色是“協助”企業調查，並非委外，因此不需受此辦法規範。

四、怎麼選獨立第三方檢舉平台？

• 第三方獨立檢舉平台有效與否，最重要的因素就是贏得吹哨者的信賴，這個信賴來自於平台的“獨立性”、“專業性”、“保護性”。

（一）就獨立性來說

• 關鍵在於平台業者與企業的合作越單純越好，最好的平台業者是只做與第三方檢舉平台有關的業務，專心贏得吹哨者信賴，因為合作的面向過多，就會有更密切的利害關係，較容易失去獨立性。

（二）就專業性來說

• 第三方檢舉平台要有專業耐心的溝通能力，引導吹哨者推供更有價值的檢舉內容。也要有不法案件調查能力，這包括對法律的充分理解、熟悉各種調查手法，不法可能故事的描述，並組建多元專業的團隊。

（三）就保護性來說

• 吹哨者身分萬一曝光，平台能否保護吹哨者免於受報復，這包括職務上的保護，及身命安全的保護，前者必需有律師協助依法主張權利，後者必需與執法機關有良好的互動，在緊急威脅情況，可以立即反應保護。

五、獨立第三方檢舉平台怎麼運作？

（一）多元檢舉管道

• 第三方獨立檢舉平台應該有多元的受理檢舉管道，必備的包括網站、電話、郵政信箱、實體辦公室，吹哨者可以找一個讓自己最放心，最方便的方式檢舉。

（二）篩選有調查必要性的檢舉案

• 吹哨者檢舉後，第一步要初步審查，判斷檢舉內容的可能性、真實性、違法性，這要和檢舉人來回溝通，如果明顯經驗上，邏輯上不可能是與企業有關的不法案件，在第一步就立刻結案，避免黑函文化或對立文化，無實益的檢舉要快刀斬，要兼顧企業內的信賴氛圍。

（三）協助企業調查

• 如果第一步初步審查後，確認有調查必要，則進入第二步，以無法識別吹哨者身分方式，回報企業檢舉內容，由企業主責調查，若有需要，也可以委由檢舉平台協助調查，檢舉平台會本於獨立性、專業性，交由調查團隊盡速有效調查，如果調查結果發現是誤會，檢舉內容證明並無不法，則會出具＜調查無果結案報告＞。

（四）協助企業對外揭露

• 如果第二步調查結果，發現確有不法行為，則會協助企業撰擬完整結案報告，並進入第三步，協助企業評估在什麼時間點，以什麼方式，向什麼外部機關揭露結案報告，力求以商譽最小損害方式，展現企業不護短的態度。並協助與外部機關溝通，確認偶發事件不擴大到被誤會是整體誠信經營文化不佳。

六、獨立第三方檢舉平台怎麼收費？

（一）建立熱線與協助調查可擇一或全選

• 獨立第三方檢舉平台收費分為熱線委外合作部分，及不法案件委外調查部分，企業可以擇一委任，也可以二部分均委任。另外，平台也有可能選擇提供檢舉相關的附加服務。
• 就熱線委外合作部分，要維持多元檢舉熱線暢通，快速回應吹哨者，並向企業提供專業意見，分析有無進入第二步調查必要，此部分需要建置良好系統，並配置專業人員即時回應，成本很高。

（二）熱線定期包套方案

• 這部分多以年為單位，簽定期委任合約，並依企業員工人數多寡，企業經營項目及設立時間，及公司治理評鑑分數等預估服務數量決定委任費用（包年），這費用差異甚大，常見在5萬元至300萬元。

（三）熱線個案收費方案

• 如果難以預估服務數量，有可能是僅以員工人數為底，粗估基本服務數量計費，例如5萬元至50萬元不等，但未來接收熱線數量超過約定數量，再另行收費（底+門檻），例如每份檢舉案依案件複雜度收費5000元至5萬元不等。

（四）委外調查收費案

• 就不法案件委外調查部分，因為與企業有關的不法事件很多元，從高階主管從事非常規交易，到中階主管霸凌下屬，再到基層員工竊取客戶個資都有，複雜度及調查速度要求差異很大，個案要運用的資源成本差異相對應的也很大，費用差異就很大，20萬元到300萬元都是很正常的調查費用。
• 不過，企業是否委外調查有很多考量，包括案件調查難易度、獨立性要求強度、對調查人員信賴度等等，所以企業委外建熱線，不一定要委外調查，但反之，沒有委外建熱線，也可以找平台直接協助調查案件。